人和环境:补充法律意见书1
关于安徽人和环境科技股份有限公司
补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
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申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让之补充法律意见书(一)
[2015]皖天律证字第404－1号
致：安徽人和环境科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的有关规定，安徽天禾律师事务所(以下简称“本所”)接受安徽人和环境科技股份有限公司(以下简称“人和环境”或“公司”)的委托，作为人和环境本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让(以下简称“本次挂牌”)项目的特聘专项法律顾问，指派本所张大林、费林森律师(以下简称“本所律师”)以特聘专项法律顾问的身份，参加人和环境本次挂牌工作。
除特别说明，本补充法律意见书涉及的简称与已出具的《法律意见书》中的简称具有相同含义。
为出具本补充法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实、严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本补充法律意见书随同本次挂牌所需的其他材料一同上报，并愿意对本补充法律意见书依法承担相应的法律责任。
3、对于本补充法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主要依赖于审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、本补充法律意见书仅供人和环境为申请本次挂牌之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第一百七十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对人和环境提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
(一)关于公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权，其齐备性、相关业务的合法合规性
根据公司《企业法人营业执照》和相应资质、许可、认证等证书、行业相关法律法规以及行业主管部门出具的合法合规证明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，人和环境已取得的生产经营资质、许可、认证、特许经营权情况如下：
1、人和环境目前持有合肥市城乡建设委员会于2014年3月27日颁发的《建筑业企业资质证书》，证书编号为B31，核准的资质等级为机电设备安装工程专业承包三级，有效期为五年。
2、人和环境目前持有安徽省住房和城乡建设厅于2014年8月27日颁发的《工程设计与施工资质证书》，证书编号为C234019957，核准的资质等级为建筑装饰装修工程设计与施工二级，有效期至2017年8月27日。
3、人和环境目前持有安徽省住房和城乡建设厅于2014年8月27日颁发的《安全生产许可证》，证书编号为皖JZ安许证字[2014]015587-2-2，许可范围为建筑施工，有效期至2017年8月26日。
4、人和环境目前持有合肥市食品药品监督管理局于2015年6月16日颁发的《医疗器械经营许可证》，证书编号为皖合食药监械经营许20150212号，有效期至2020年6月15日。
5、人和环境目前持有上海赛瑞质量认证有限公司于2015年5月21日核发的《质量管理体系认证证书》(150239-1)，认定公司质量管理体系符合GB/T19001-2008idtISO9001：2008GB/T50430-2007标准，有效期至2016年4月12日。
6、人和环境目前持有上海赛瑞质量认证有限公司于2015年5月21日核发的《职业健康安全管理体系认证证书》(150241-1)，认定公司职业健康安全管理体系符合GB/T28001-2011idtOHSAS18001：2007标准，有效期至2016年4月12日。
7、人和环境目前持有上海赛瑞质量认证有限公司于2015年5月21日核发的《环境管理体系认证证书》(150240-1)，认定公司环境管理体系符合GB/T24001-2004idtISO9001：2004标准，有效期至2016年4月12日。
综上，本所律师认为，公司目前已经取得开展其生产经营业务所必需的全部资质、许可和认证，其经营资质具有齐备性，生产经营合法合规。
(二)是否存在超越资质、范围经营的情况，是否存在相应的法律风险，公司的风险控制和规范措施，是否构成重大违法行为
经查阅公司的《公司章程》、《营业执照》、《审计报告》，并经核查公司主要业务合同，人和环境的经营范围为：空气净化工程、中央空调工程、防腐工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程的设计与施工及空气净化、中央空调设备及配套件的开发；机电设备安装工程、钢结构工程安装及压力管道安装；建筑智能化工程、消防设施工程的施工；销售二类、三类医疗器械。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。人和环境目前能够按照营业执照登记的经营范围从事相关业务，不存在超越资质、经营范围经营的情况。
经查阅合肥市蜀山区住房和城乡建设局、合肥工商局分别出具的合规证明，报告期内，人和环境极其子公司不存在因违反工商行政管理、建筑方面法律法规受到行政处罚的情形。
本所律师注意到，人和环境报告期内存在未取得《建筑业企业资质证书》前承接机电设备安装工程业务的情形。人和环境已于2014年3月取得相关资质证书，纠正了违法行为，合肥市蜀山区住房和城乡建设局出具了《证明》，证实公司自2013年1月1日以来未因违反建筑方面法律法规而受到过行政处罚。
合肥市城乡建设委员会亦于2016年1月21日出具《说明》如下：“鉴于人和环境存在上述情形时间较短，承接业务数量较少，且自取得《建筑业企业资质证书》以来能够合法规范经营，未受到我委任何处罚，我委认为，人和环境在取得《建筑业企业资质证书》前从事机电设备安装工程业务的情形不属于重大违法违规，不会对其给予行政处罚。”。
为避免今后出现无资质或超资质从事经营活动，公司对项目承接、合同审查程序进行了规范，由专人对公司是否具备承接具体项目的资质条件进行审核，不承接超越公司资质范围的项目，公司实际控制人朱圣杰也承诺：人和环境历史上存在的未取得相关资质即开展相关经营活动的行为已予以纠正，承诺人将督促人和环境依法规范经营，若因人和环境超资质许可范围或未取得资质即开展相关经营活动产生遭受行政处罚、被追究民事责任等任何损失，承诺人将全额承担该等损失。
综上，本所律师认为，公司目前不存在超越资质、超范围经营的情况，公司历史上虽存在的违规经营情形，但不属于重大违法违规行为，且实际控制人已承诺承担因违法行为可能导致的公司全部损失，公司已采取有效措施避免出现超资质、超范围经营情形，因此，公司历史上存在的违规经营情形不会对其本次申请挂牌构成实质性法律障碍。
(三)是否存在无法续期的风险，对公司持续经营的影响
根据公司相应资质、许可、认证等证书、行业相关法律法规，并经本所律师核查，人和环境目前持有的资质、许可、认证等证书均在有效期内或通过了颁证机构的持续性审核，合法有效。同时，公司目前生产经营状况稳定良好，并能够满足持续享有上述生产经营所需资质、许可、认证等证书的各项条件。
据此，本所律师认为，公司业务经营所属行业符合国家产业政策的规定，公司未出现丧失上述资质许可所需条件的情形，不存在无法续期的风险。
(一)请核查公司签署的合同是否需要通过采购、招投标程序，对相关合同的签署是否合法合规、是否有效发表意见
根据《中华人民共和国政府采购法》、《中华人民共和国招投标法》、《中华人民共和国招标投标法实施条例》、《工程建设项目施工招标投标办法》、《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等规定，人和环境承接的施工单项合同估算价在200万元以上，重要设备、材料等货物的采购单项合同估算价在100万元以上，勘查、设计、监理等服务采购单项合同估算价在50万元以上或者项目总投资额在3,000万元以上的关系社会公共利益、公众安全的基础设施项目及公用事业项目、使用国有资金投资项目、国家融资项目、使用国际组织或外国政府资金的项目等建设项目，需履行招投标程序。
经查阅人和环境自2013年以来签订的主要销售合同、主要客户的工商登记基本信息、有关项目的招投标文件等资料，并经本所律师核查，报告期内，人和环境承接的项目中，仅安徽新生命干细胞科技有限公司的干细胞工程研究中心改造项目履行了招投标程序，其他项目未达到《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等规定的必须进行招投标金额标准，或虽金额达到必须进行招投标标准但不属于关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目等情形，系采用协商议价方式签订相关销售合同。
据上，本所律师认为，人和环境签署的销售合同主要采用协商议价方式签订，该等合同未达到《工程建设项目招标范围和规模标准规定》等规定的必须进行招投标标准，其以协商议价方式签订该等合同不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
(二)请核查公司的销售渠道，就获得销售订单的合法合规性，是否对持续经营存在不利影响发表意见
经本所律师核查，报告期内公司的销售渠道主要为协商议价销售，个别项目系通过招投标获得。其招投标项目系通过招标人邀请参加招投标渠道获得销售订单；协商议价销售均为买卖双方真实意思的表达，销售订单合法合规。故不存在对持续经营存在不利影响的情况。
(以下无正文)
(本页为签署页，无正文)
本补充法律意见书于年月日在安徽氏肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本二份、副本二份。
安徽天禾律师事务所负责人：张晓健________________
经办律师：张大林________________
费林森________________
